Privadesa vs Transparència: el TJUE limita els registres d'accionistes
- El TJUE determina que ser accionista minoritari no justifica la publicació oberta de dades personals.
- Es prohibeix l'accés massiu i gratuït a dades sensibles sense acreditar un interès legítim.
- La sentència clarifica que la Directiva (UE) 2017/1132 no obliga a publicar tots els socis.
- El fallo impacta els debats sobre la digitalització dels registres mercantils a Espanya.
La tensió entre la transparència corporativa i el dret a la privadesa ha trobat un nou punt d'equilibri a Luxemburg. El Tribunal de Justícia de la Unió Europea (TJUE) ha dictat una sentència, el passat 3 de setembre de 2026, que redefineix els límits de la publicitat registral. El fallo estableix que la condició d'accionista minoritari d'una societat anònima no converteix automàticament la vida patrimonial d'una persona en un llibre obert per a qualsevol usuari d'internet.
El cas letó que va detonar el conflicte
L'origen d'aquesta disputa jurídica es troba a Letònia, on 17 persones físiques, totes elles accionistes minoritaris, van impugnar davant el Tribunal Constitucional del seu país una normativa que obligava a posar a disposició del públic dades molt detallades sobre els socis de les empreses. La informació accessible no es limitava al nom i cognoms, sinó que incloia el número d'identificació personal, la data de naixement, l'adreça de contacte, així com la categoria, el nombre d'accions, el seu valor nominal i els vots associats.
El punt més crític per als demandants no era només la quantitat de dades, sinó la forma d'accés. A Letònia, tota aquesta informació podia consultar-se a través d'internet i, el que és més greu, podia descarregar-se de forma massiva. Qualsevol persona, sense haver de s'identificar ni justificar la seva consulta, podia obtenir un mapa detallat del patrimoni d'individus que no tenien cap control sobre la gestió de la companyia ni formaven part dels seus òrgans de direcció.
La interpretació del TJUE sobre la Directiva 2017/1132
Per resoldre el cas C-798/24, el tribunal ha analitzat si la Directiva (UE) 2017/1132, que regula el contingut obligatori de la inscripció registral, obligava els Estats membres a fer públics els dades de tots els accionistes. La resposta de la Sala Primera ha estat negativa. El TJUE ha aclarit que el dret comunitari no exigeix que la informació sobre tots els socis, especialment els minoritaris, estigui oberta al públic general.
El tribunal, compost per jutges de diferents nacionalitats com François Biltgen i Thomas von Danwitz, ha argumentat que el propòsit dels registres mercantils és permetre que els tercers sàpiguen qui exerceix el control real d'una societat. En el cas dels accionistes que no manden res i no tenen influència en la gestió, la publicitat indiscriminada es converteix en una interferència greu en la seva vida privada sense que hi hagi una necessitat proporcional.
El RGPD prevaleix sobre la publicitat indiscriminada
La sentència no es limita a interpretar una directiva mercantil, sinó que vincula directament el cas amb el Reglament General de Protecció de Dades (RGPD). El tribunal ha sentenciat que qualsevol normativa nacional que permeti l'accés a dades personals d'accionistes sense exigir l'acreditació d'un interès legítim és contrària als articles 5 i 6 del RGPD.
Aquesta distinció és fonamental per a l'ecosistema empresarial. El TJUE no prohibeix l'accés a la informació, sinó l'accés indiscriminat. Això significa que, si una entitat o persona pot demostrar que necessita aquestes dades per a un propòsit legal o justificat, l'accés podria ser possible, però no pot ser un servei gratuït, anònim i descarregable en bloc. La protecció de la privadesa actua ara com un filtre obligatori davant la transparència total.
L'impacte en el control fiscal i la prevenció del blanqueig
Un dels arguments utilitzats per defensar la publicitat total era la prevenció del blanqueig de capitals. No obstant això, el TJUE ha considerat que existeixen mecanismes menys invasius per assolir aquest objectiu que no impliquen exposar la vida privada de socis minoritaris a qualsevol usuari de la xarxa. Confilegal destaca que aquesta doctrina reordena els límits entre la transparència i el dret a la protecció de dades.
Aquest canvi de paradigma genera un debat sobre la naturalesa del Registre Mercantil. Mentre alguns sectors argumenten que el registre és essencialment públic per gestionar el risc empresarial, altres advertisen que la digitalització extrema pot facilitar el robi de dades o el perfilat patrimonial il·legítim si no s'apliquen els filtres que ara exigeix Europa.
Controversies sobre la funció notarial i la integritat pública
La sentència ha reverberat també en el debat sobre la seguretat jurídica en les transmissions de participacions. En el context espanyol, s'ha plantejat que aquesta doctrina serveix d'argument contra projectes legislatius que volguin eliminar el control notarial en les transmissions societàries. L'argument és senzill: si es redueix la publicitat registral per protegir la privadesa, es torna encara més indispensable que hi hagi un document públic i un notari que garanteixi la legalitat i el control fiscal de les operacions.
La supressió del control notarial, combinada amb una menor publicitat registral, podria generar una opacitat perjudicial per a l'estat i per a la pròpia integritat del mercat.
Segons anàlisis publicats a elEconomista, la funció notarial actua com el contrapesa necessari per evitar que la protecció de dades es converteixi en un escut per a la falta de transparència en el control de l'estat sobre el capital.
Implicacions per a les empreses a Catalunya i Espanya
Per a l'ecosistema empresarial català, especialment a Barcelona, on la densitat de startups i societats de capitaltali venture és molt alta, aquesta sentència té lectures molt concretes. Molts emprenedors i business angels actuen com a accionistes minoritaris en diverses companyies; la limitació de la publicitat registral protegeix la seva exposició patrimonial davant de tercers no autoritzats.
En el marc del mercat espanyol, aquesta resolució obliga a revisar com els registres mercantils gestionen l'accés a la informació digital. Amb la implementació progressiva de l'AI Act i la digitalització de l'administració, el risc de que algorismes de scraping extregin dades patrimonials de milers de ciutadans és real. El TJUE posa un fre a aquesta pràctica, obligant a instaurar sistemes de verificació d'interès legítim.
A més, les empreses locals hauran de revisar els seus protocols de compliment (compliance) per assegurar que la gestió dels llibres de socis i la comunicació amb els registres s'ajusten a aquest nou equilibri. La transparència segueix sent un pilar, però ja no pot ser absoluta quan col·lisiona amb el dret fonamental a la privadesa d'aquells que no ostenten el poder de decisió en la companyia.
Preguntes freqüents
Què ha decidit exactament el TJUE sobre els accionistes minoritaris?
Ha resolut que no es pot obligar a publicar de forma indiscriminada i oberta els dades personals dels accionistes minoritaris sense que l'accés estigui supeditat a la demostració d'un interès legítim.
Quines dades estaven en risc en el cas de Letònia?
Es publicaven noms, cognoms, números d'identificació, adreces, correus electrònics, el nombre d'accions i el seu valor nominal, tot ello descarregable massivament per internet.
Aquesta sentència prohibeix totalment l'accés a la llista d'accionistes?
No, no ho prohibeix, però elimina l'accés anònim i gratuït per a tothom. L'accés ara ha de estar justificat per un interès legítim, d'acord amb el RGPD.
Com afecta això a la prevenció del blanqueig de capitals?
El tribunal considera que la prevenció del blanqueig no justifica la publicitat total i indiscriminada, ja que existeixen altres mecanismes menys invasius per controlar l'origen dels fons.
Fonts: Confilegal, Eleconomista, Diarioconstitucional ·
glacom · IA per a despatxos d’advocats: els expedients no surten del despatx →Scrivila qui: Susanna, l assistente AI di glacom, ti risponde via email con un approfondimento gratuito.
Nessuna consulenza personalizzata (finanziaria, legale o medica): solo informazione e fonti. Email usata solo per rispondere.
oppure scrivile su: WhatsApp · Telegram · SimpleX · Delta Chat · Email
